西安交大资产经营有限公司

控股公司董事长工作条例

西交校产〔2009〕5号

第一章 总 则

第一条 为进一步完善西安交大资产经营有限公司（以下简称资产公司）控股公司（以下简称公司）法人治理结构，明确公司董事长的职责权限和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程和资产公司的有关规定，特制定本条例。

第二条 公司董事长为公司的法定代表人，依据法律、法规和相关规定正确履行职责。公司董事长不担任公司法定代表人，需经资产公司批准。并应按照本条例的规定，完善相应的授权手续。

第三条 公司董事长由资产公司董事会或总裁办公会议决定推荐，经公司董事会选举产生。

第四条 公司董事长应确保董事会按规定履行职权。对于应由公司股东会决定的事项，还应提交股东会进行审议。

第五条 公司董事长依据公司章程规定和股东会的授权及本条例的有关规定，全面负责公司重大、重要事项的决策和处理。

第二章 董事长的职权、义务和责任

第六条 公司董事长行使下列职权：

一、 主持股东会会议，并向股东会报告工作；

二、 执行董事会的决议；

三、 按照资产公司的要求，召集董事会，确保董事会正确行使如下职权：

(一) 制定公司的经营计划和投资方案；

(二) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案和公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

(三) 制订公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(四) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人并决定其报酬；

(五) 拟订修改公司章程方案，对公司章程的合理性、合规性负责；

(六) 制定公司的基本管理制度，包括但不限于内控制度、薪酬制度、总经理议事规则等；

(七) 负责拟定公司董事会议事规则。

四、 年度经营计划经公司董事会通过后,负责与公司经营班子签订年度经营目标责任书。公司董事长和总经理为一人时，由资产公司的代表人与经营班子签订年度经营目标责任书；

五、 公司章程规定的其他职权。

第七条 公司董事长应承担下列义务：

六、 检查董事会决议执行情况；

七、 监督公司年度经营指标的完成和重点工作的落实情况，并定期向资产公司报告；

八、 加强与其他股东、董事成员和总经理的联系沟通，听取意见和建议；

九、 督促公司建立、健全各种规章制度。

第八条 公司董事长应承担下列责任：

十、 公司董事长对公司财产负有保值增值责任。公司处于歇业或清算期间，公司董事长应对公司财产承担保全责任；

十一、 违反国家法律法规、公司章程和资产公司的有关规定、超越权限范围擅自决策，给公司造成损失的，承担直接责任；

十二、 对公司经营班子监管不力、未督促公司建立健全内控制度或内控制度存在重大缺陷，给公司造成损害时，负主要责任；

十三、 作为法定代表人，代表公司对外处理事务时，因个人过错给公司造成重大损失时，承担全部责任；

十四、 法律、法规规定应承担的其他责任。

第三章 公司董事长决策工作程序

第九条 公司中长期发展规划和投资决策

与公司经营班子共同拟定公司中长期发展规划和项目投资方案，经资产公司审核后，召集公司董事会审议并形成决议。

第十条 人事任免

根据资产公司推荐意见，召集公司董事会任免公司经营班子成员。

第十一条 年度财务预、决算

拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补方案，报资产公司审核，召集公司董事会审议并形成决议。

第十二条 对外借款、担保和抵押、质押

根据公司经营需要，审查经营班子提出的借款、担保和抵押、质押方案，报资产公司审核后，召集公司董事会审议并形成决议。

第十三条 资产处置

对公司资产处置应遵循谨慎原则，审查经营班子根据公司使用资产情况提出的资产处置方案，报资产公司审核，召集公司董事会审议并形成决议。

第十四条 其他重大事项

对公司修改公司章程、变更注册资本、股份制改造、重组、合并、分立、破产、解散、增减资本等、产权变动、资产抵押、资产损失核销等重大事项，报资产公司审核或审批后，召集公司董事会审议并形成决议。

第十五条 公司的经营管理

公司在执行经营计划、投资方案和年度财务预算过程中，公司董事长应就董事会决议的实施情况进行跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求并督促公司经营班子或有关责任人予以纠正。如发现决议中存在需要完善和调整的问题，应根据实际情况，经资产公司审批后，按决策程序修改调整。

第四章 公司董事长薪酬和考核

第十六条 资产公司派出人员担任公司董事长，工资薪酬标准由资产公司确定。专职董事长的薪酬由其所在单位发放。

第十七条 公司董事长的经营业绩考核和奖励由资产公司考核小组负责，考核及奖惩意见报资产公司总裁办公会议审议。

第五章 附 则

第十八条 本条例适用于在资产公司控股的法人实体担任董事长、理事长、法定代表人的人员。

第十九条 本条例由资产公司负责解释，自 2009年 3月 6日起 施行。