教技发[２００６]1号

部属各高等学校：

为贯彻落实2005年全国高校科技产业工作会议和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号，以下简称《指导意见》）的精神，促进高校科技产业健康、持续发展，保证高校产业改革改制工作有序、规范地进行，现根据《公司法》（十届全国人大常委会于２００５年１０月２７日修订通过，２００６年１月１日起施行），就高校产业规范化建设中依法组建高校资产经营有限公司（以下简称高校资产公司）提出如下若干意见：

一、依法组建国有独资性质的高校资产公司

1、按照《指导意见》中“高校要依法组建国有独资性质的资产经营有限公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业，将学校所有经营性资产划转到高校资产公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权”精神的要求，各高校要依据《公司法》等法律法规组建高校资产公司。

2、高校资产公司的组织形式可以是《公司法》规定的国有独资公司或一人有限公司（法人独资有限公司）。高校设立一人有限公司，并不改变资产的国有性质；高校资产公司必须在资产、管理等方面与学校划分清楚，真正起到设立“防火墙”的作用，规避学校作为高校资产公司的唯一股东承担连带法律责任的风险。

3、设立高校资产公司，应依法开展清产核资、财务审计、资产评估、非经营性资产转经营性资产、产权转让、产权登记和设立审批等工作，保障职工合法权益，防止国有资产流失，防止因违法违规改制或改制不彻底而使高校承担连带责任。

4、设立高校资产公司，应向教育部提供如下材料：

（1）学校组建高校资产公司的请示；

（2）高校资产公司的组建方案；

（3）高校资产公司章程草案；

（4）《企业名称预先核准通知书》；

（5）有关资产的清产核资结果确认批复、审计报告、评估报告；

（6）高校资产公司组建方案的法律意见书。

5、高校资产公司的组建方案应包括如下内容：

（1）高校资产公司的名称和性质；

（2）高校资产公司组建的目标、原则和形式；

（3）高校资产公司注册资本的金额及来源；

（4）高校资产公司的经营目标、主要职责和主要权限；

（5）高校资产公司的管理体制和组织机构设置及其职权安排；

（6）高校资产公司的投资管理、业绩考核等主要工作制度；

（7）有关学校事业编制人员的安置方案；

（8）有关资产的清产核资、审计及评估情况。

6、高校所有经营性资产原则上都要进入高校资产公司，由其负责经营和管理，确保国有经营性资产保值增值。高校在组建高校资产公司时，对不进入高校资产公司的经营性资产应当完整列出，说明理由，由教育部核准。

7、高校应确保有关组建高校资产公司的方案及相关材料真实、准确和完整。

二、依法规范运营高校资产公司

8、高校资产公司应保证独立性。学校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资和经营。学校向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定行使相应职权。高校与高校资产公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

9、高校资产公司人员应相对独立于高校。除高校委派到高校资产公司的董事、监事外，高校资产公司应就学校事业编制人员的使用与学校签订相关协议。高校委派到高校资产公司担任董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担相应的工作。

10、高校投入高校资产公司的资产应独立完整、产权清晰。高校资产公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。高校不得占用、支配该资产或干预高校资产公司对该资产的经营管理。高校的非货币性资产，如暂不适宜以出资形式投入高校资产公司的，应当签订相关委托经营的协议。

11、高校资产公司应按照《公司法》等有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。高校应尊重高校资产公司财务的独立性，不得干预高校资产公司的财务、会计活动。

12、高校资产公司应按照《公司法》的要求建立完善的董事会和监事会制度。高校资产公司董事会可以聘请外部独立董事。高校资产公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。高校及其职能部门不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

13、教育部授权部直属高校组建经营性资产管理委员会和高校资产公司董事会、监事会，上述机构的人员和高校资产公司总经理须报教育部备案。

14、高校资产公司的产权变更、所属企业的国有股权变更等经济行为须按国家国有资产管理有关规定办理审批手续。

15、高校资产公司应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所进行审计，并将《审计报告》报教育部备案。

16、高校资产公司设立后，应严格按照《公司法》的规定规范运行。高校资产公司应当聘请律师事务所就每年高校资产公司与学校之间的“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”发表法律意见，并将法律意见书报教育部备案。

17、高校资产公司原则上不与学校之间发生重大关联交易、资金拆借、互相担保等经济行为。高校资产公司不得为其非控股企业的贷款提供经济担保；为其持股超过51%的控股企业贷款提供经济担保的，担保总量不得超过高校资产公司净资产规模的50%。

18、高校资产公司应对每年度的工作进行总结，其工作总结应上报学校并报教育部备案。

各省、自治区、直辖市，有关部门（单位）所属高校组建高校资产公司，可参照执行。